La Prelazione Societaria

Le ultime novit à normative del legislatore dedicate alla circolazione delle partecipazioni hanno ampliato notevolmente la possibilit à di limitare il trasferimento di azioni e quote, risolvendo, spesso con soluzioni di compromesso, i contrasti interpretativi sorti in vigenza della vecchia disciplina. Le nuove disposizione hanno dunque esaltato la funzione societaria di dette clausole limitative, prevedendone l ’introduzione nei patti sociali a maggioranza e riconoscendo ai soci dissenzienti il diritto di recesso. A queste novit à, si è aggiunta l ’invasione degli statuti societari da parte delle c.d. "clausole aliene " (provenienti da altri ordinamenti) come le clausole di tag-along e drag-along, le clausole put and call, le clausole di lock-up, il cui abbinamento con la clausola statutaria di prelazione presenta non poche difficolt à. L ’ampia facolt à di intervenire sulla trasferibilit à delle partecipazioni, attraverso il riconoscimento, da un lato della piena legittimit à delle clausole di gradimento mero e non mero e di intrasferibilit à e, dall ’altro della ammissibilit à delle c.d. clausole "aliene " ha, infine, notevolmente ridimensionato il fenomeno della c.d. "prelazione impropria ", vera e propria invenzione dottrinale per aggirare i vecchi divieti che colpivano dette clausole. Di tali novit à si d à conto in quest 'opera, con ampi resoconti giurisprudenziali e dottrinali, prendendo atto dell ’affacciarsi negli statuti societari di nuove clausole applicabili alternativamente o cumulativamente alla clausola di prelazione, ossia le clausole di first offer/first refusal che in molti ordinamenti stranieri hanno ormai soppiantato quelle di prelazione.